Nutzungsbedingungen

Zwischen

Reconciliachain AG (in Gründung)
Schweiz

(im Folgenden "Unternehmen")

und

Dem Kunden bzw. Ihnen

(im Folgenden "Kunde")

(Das Unternehmen und der Kunde werden nachfolgend einzeln oder gemeinsam auch als "Partei" bzw. "Parteien" bezeichnet.)

EINFÜHRUNG

(A) Das Unternehmen ist Eigentümer und/oder Lizenznehmer einer Software zur system-agnostischen automatisierten Prüfung sowie Verifizierung von Unternehmensdatenintegrität, für eine genauere Beschreibung verweisen wir auf https://reconciliachain.com/. Diese Software stellt das Unternehmen dem Kunden online oder offline zur Verfügung bietet die folgende Hauptfunktionen (nachfolgend "Anwendung"): https://reconciliachain.com/, which Reconciliachain makes available to Customer online and which provides for the following key functionalities (hereinafter "Application"):

• Automatisierung und Verifizierung von Datenabstimmungen
• jeglicher Systeme,
• ojeglicher Branchen und
• ojeglicher Komplexität.

(B) Der Kunde hat das Recht, die Anwendung gemäss diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen sowie den Bestimmungen des vom Unternehmen an den Kunden unterbreiteten Angebots in Form einer Individualvereinbarung gemäss Klausel 10.3 (nachfolgend "Vereinbarung") zu nutzen.

(C) Diese Vereinbarung gilt für alle Rechtsbeziehungen, die im Zusammenhang mit der Nutzung der Anwendung begründet werden. Die Vereinbarung tritt mit der Bestätigung des Angebots (d.h. der Individualvereinbarung gemäss Klausel 10.3) des Unternehmens durch den Kunden in Kraft, sei es ausdrücklich oder stillschweigend (siehe Klausel 5.1).

(D) Das Unternehmen gewährt dem Kunden das Recht, die Anwendung gemäss dieser Vereinbarung zu nutzen.

1. GEGENSTAND DER VEREINBARUNG

1.1 Dienstleistungen / Allgemeines

Das Unternehmen verpflichtet sich, dem Kunden die Anwendung gemäss den Bestimmungen dieser Vereinbarung zur Verfügung zu stellen. Die Dienstleistungen des Unternehmens umfassen je nach Individualvereinbarung gemäss Klausel 10.3:

• Implementierungsdienstleistungen: Einrichtung und Konfiguration der Prüf- und Verifizierungs-Software für Kundensysteme / Einrichtung des jeweiligen Kontos.
• Entwicklungsdienstleistungen: Individuelle Entwicklung und Integration der Technologie in bestehende oder neue Systeme.
• Kundendienst: Unterstützung bei der Behebung von Problemen, Anfragen und technischen Schwierigkeiten.
• Lizenzierung: Erteilung einer Lizenz zur Nutzung der Datenintegritätstechnologie gemäss diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen (siehe Klausel 1.2).

Der Kunde erkennt an und stimmt zu, dass die Anwendung eine allgemein anwendbare Lösung des Unternehmens ist und keine individuelle Lösung für den Kunden darstellt (es sei denn es wurde vertraglich expilizit etwas anderes vereinbart). Weitere kundenspezifische Anforderungen, Beratungen und Funktionen sind nicht Bestandteil dieser Vereinbarung und müssen gesondert zwischen den Parteien vereinbart und vom Kunden zusätzlich vergütet werden.

Der Kunde erkennt an und stimmt zu, dass bestimmte Dienstleistungen des Unternehmens im Zusammenhang mit der Anwendung gemäss der Beschreibung der Anwendung auf einer Plattform, Dienstleistungen, Software und/oder Technologie Dritter basieren können.

1.2 Lizenzgewährung

Vorbehaltlich der Bedingungen dieser Vereinbarung und insbesondere der vollständigen Zahlung der Gebühren (gemäss Klausel 4) durch den Kunden gewährt das Unternehmen dem Kunden hiermit das nicht exklusive, nicht übertragbare, gegen Entgelt eingeräumte Recht, die Anwendung während der Laufzeit der Vereinbarung gemäss den zwischen den Parteien mittels Individualvereinbarung gemäss Klausel 10.3 gesondert vereinbarten Servicepaketen (nachfolgend "Pakete") zu nutzen (nachfolgend "Lizenz").

Der Kunde ist nicht berechtigt, Unterlizenzen zu erteilen oder die Lizenz an Dritte zu übertragen. Darüber hinaus ist der Kunde nicht berechtigt, die Anwendung zu vervielfältigen oder zu bearbeiten. Die Lizenz erlaubt keine unbefugte Verbreitung, Modifikation oder Rückwärtsentwicklung (Reverse Engineering) der Technologie.

Abgesehen von der Lizenzgewährung gemäss dieser Klausel 1.2, stehen sämtliche Rechte an der Anwendung, einschliesslich aber nicht beschränkt auf sämtliche Immaterialgüterrechte wie beispielsweise Urheberrechte, Marken, Designs, Modelle, Erfindungen, Software resp. Programme, Codes, Daten, Datenbanken und Know-How (nachfolgend "Immaterialgüterrechte"), ausschliesslich, vollumfänglich und uneingeschränkt dem Unternehmen zu. Der Kunde ist ohne vorgängiges schriftliches Einverständnis des Unternehmens nicht berechtigt, die in der Anwendung vorhandenen Daten, insbesondere Codes, etc. zu bearbeiten, verändern, kopieren, vervielfältigen oder in irgendeiner Form Dritten zugänglich zu machen. Sämtliche Immaterialgüterrechte an kundenindividuellen Zusatzfunktionen, welche das Unternehmen im Rahmen von Softwareentwicklungen erstellt, stehen ebenfalls ausschliesslich, vollumfänglich und uneingeschränkt dem Unternehmen zu. Der Kunde erhält daran ein nicht-exklusives Nutzungsrecht im Rahmen der Lizenzgewährung gemäss dieser Vereinbarung. Die Anwendung wird vom Unternehmen regelmässig aktualisiert, und das Unternehmen gewährt dem Kunden ständigen Zugriff auf die aktuellste Version der Anwendung im Rahmen dieser Lizenz. Das Unternehmen wird sich nach besten Kräften darum bemühen, eine ununterbrochene Verfügbarkeit zu gewährleisten, kann jedoch keine Mindestverfügbarkeit der Anwendung oder spezifische Servicelevel garantieren. Das Unternehmen ist berechtigt, Aktualisierungen vorzunehmen und Abschaltzeiten nach eigenem Ermessen jederzeit bei Bedarf durchzuführen, wobei Abschaltzeiten dem Kunden mindestens 5 Arbeitstage im Voraus mitgeteilt werden.

Darüber hinaus erkennt der Kunde an, dass er die folgende technische Infrastruktur benötigt, um die Anwendung als webbasierte oder on-premise Anwendung (oder wie anderweitig zwischen den Parteien vereinbart) nutzen zu können:

• Computer
• Browser
• Internetzugang

2. ÄNDERUNGEN AN DER ANWENDUNG

Diese Bestimmungen gemäss dieser Klausel 2 finden auf Entwicklungsdienstleistungen gemäss Klausel 1.1 Anwendung. 2.1 Der Kunde ist berechtigt, angemessene Änderungen/Anpassungen an seinem Konto in Bezug auf die Anwendung bis zu deren Annahme durch den Kunden zu verlangen. Das Unternehmen wird solche Änderungen gemäss den Bestimmungen dieser Vereinbarung umsetzen.

2.2 Wird eine Frist für die Umsetzung vereinbart, verlängert sich diese zugunsten des Unternehmens, wenn die Änderungen Verzögerungen verursachen.

2.3 Die Parteien halten die zu machenden Änderungen und die damit verbundenen Fristverlängerungen im Zeitplan in einem Änderungsprotokoll fest, welches Bestandteil der Vereinbarung wird.

3. BERICHTERSTATTUNG

Diese Bestimmungen gemäss dieser Klausel 3 finden auf Entwicklungsdienstleistungen gemäss Klausel 1.1 Anwendung. Das Unternehmen verpflichtet sich, den Kunden fortlaufend, ohne Aufforderung und insbesondere auf Anfrage über den Fortschritt der Änderungen an der Anwendung zu informieren.

4. GEBÜHREN UND ZAHLUNGSBEDINGUNGEN

4.1 Der Kunde zahlt dem Unternehmen ein Entgelt für die Implementierung und Entwicklung der Anwendung sowie für die Nutzung des Kundendienstes auf Stundenbasis und für die Einräumung der Lizenz auf monatlicher Basis, wie gesondert zwischen den Parteien in einer Individualvereinbarung gemäss Klausel 10.3 vereinbart (nachfolgend "Gebühren"). Gezahlte Gebühren sind unter keinen Umständen erstattungsfähig – ausser im Falle des Rücktritts von der Vereinbarung gemäss Klausel 6.5, oder wenn die Vereinbarung vorzeitig gemäss Klausel 5.1. beendet wurde.

4.2 Für die Zahlung der Gebühren wird der Kunde vom Unternehmen in Rechnung gestellt, zahlbar per Banküberweisung oder Kreditkarte.

4.3 Die Verrechnung der geschuldeten Gebühren mit etwaigen Gegenforderungen des Kunden gegenüber dem Unternehmen ist ausdrücklich ausgeschlossen.

4.4 Rechnungen über die Gebühren werden vom Unternehmen (per E-Mail) monatlich gestellt und sind vom Kunden innerhalb von 30 Tagen ab Rechnungsdatum vollständig zu zahlen. Nichtzahlung innerhalb von 30 Tagen ab Rechnungsdatum setzt den Kunden automatisch in Verzug, was ein Kündigungsrecht des Unternehmens (siehe Klausel 5) und eine Verzugszinszahlungspflicht des Kunden in Höhe von 5 % pro Jahr auslöst.

4.5 Die Gebühren werden in Schweizer Franken (CHF) angegeben und verstehen sich zuzüglich der jeweils geltenden Schweizer Mehrwertsteuer (MWST). Der Kunde trägt zudem alle weiteren Steuern und Abgaben, die gegebenenfalls bei Abschluss oder Erfüllung dieser Vereinbarung anfallen.

5. VERTRAGSDAUER / KÜNDIGUNG

5.1 Laufzeit und Kündigung

Diese Vereinbarung tritt mit ihrer Unterzeichnung durch beide Parteien oder der ausdrücklichen oder stillschweigenden Annahme des Angebots (Individualvereinbarung gemäss Klausel 10.3) durch den Kunden in Kraft und bleibt für die in der Invividualvereinbarung angegebene Dauer in Kraft. Jede Partei kann diese Vereinbarung mit einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten zum Ende eines Kalendermonats kündigen.

Beide Parteien können diese Vereinbarung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn: a) der Kunde trotz Mahnung fällige Zahlungen nicht leistet; b) eine der Parteien ihre Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung verletzt und die Verletzung nicht innerhalb von 10 Tagen nach schriftlicher Mitteilung behebt (Klausel 6.5 betreffend Störungen geht jedoch vor).

5.2 Folgen der Vertragsbeendigung

Mit der Beendigung dieser Vereinbarung ist der Kunde nicht mehr berechtigt, die Anwendung zu nutzen. Das Unternehmen wird den Zugang zur Anwendung für den Kunden mit sofortiger Wirkung sperren. Der Kunde ist verpflichtet, alle erhaltenen Materialien des Unternehmens sowie eventuelle Zugangsdaten zurückzugeben oder zu vernichten und dies dem Unternehmen auf Anfrage zu bestätigen. Die Rechte und Pflichten gemäss den Klauseln 7, 8 und 10 dieser Vereinbarung bestehen über die Vertragslaufzeit hinaus fort.

Nach Beendigung dieser Vereinbarung ist der Kunde berechtigt, für einen Zeitraum von einem (1) Monat auf seine Daten (einschliesslich personenbezogener Daten) zuzugreifen. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, die Daten des Kunden über diesen Zeitraum hinaus zu speichern. Verlangt der Kunde die Herausgabe von Daten nach Ablauf des Einmonatszeitraums und sind diese Daten noch im Besitz des Unternehmens, so gibt das Unternehmen die Daten nach Zahlung der tatsächlichen Kosten, die dem Unternehmen hierfür entstehen, heraus. Die Bestimmungen zur Verarbeitung personenbezogener Daten gemäss Klausel 8.2 bleiben vorbehalten.

6. STÖRUNGEN / KUNDENDIENST

6.1 Der Kunde erkennt an, dass Störungen der Anwendung auch bei grösster Sorgfalt nicht vollständig ausgeschlossen werden können und die ununterbrochene Funktionalität der Anwendung nicht garantiert werden kann.

Beeinträchtigungen der Nutzung der Anwendung durch den Kunden, die die Nutzung der Anwendung nicht ernsthaft verhindern oder erschweren, gelten nicht als Störungen im Sinne dieser Klausel 6.

6.2 Störungen der Anwendung sind vom Kunden gemäss Klausel 6.3 (nachfolgend "Meldung") anzuzeigen.

6.3 Das Unternehmen steht dem Kunden bei Störungen der Anwendung an folgenden Tagen zu den folgenden Zeiten zur Verfügung:

Montag bis Freitag (nur an offiziellen Arbeitstagen im Kanton Zürich, Schweiz; nachfolgend "Arbeitstage") zwischen 08:00 Uhr und 17:00 Uhr MEZ unter info@reconciliachain.com.

6.4 Das Unternehmen garantiert dem Kunden eine Reaktionszeit von sechzehn (16) Stunden nach Eingang der Meldung im Falle von Störungen während der Betriebszeiten (zwischen 08:00 Uhr und 17:00 Uhr an Arbeitstagen).

6.5 Das Unternehmen behebt Störungen so schnell wie möglich, spätestens jedoch innerhalb einer Woche nach Eingang der Meldung. Kann die Störung innerhalb dieses Zeitraums nicht behoben werden, ist der Kunde berechtigt, dem Unternehmen eine angemessene Nachfrist zur Behebung des Mangels zu setzen.

Wird die Störung innerhalb dieser Nachfrist nicht behoben, ist der Kunde berechtigt, von dieser Vereinbarung zurückzutreten. Weitere Ansprüche des Kunden infolge Störungen werden im Rahmen der nachfolgenden Klausel 7 explizit ausgeschlossen.

7. HAFTUNG UND SCHADENERSATZ

7.1 Haftungsausschluss Das Unternehmen haftet, soweit gesetzlich zulässig, nicht für mittelbare Schäden, indirekte Schäden oder Folgeschäden, einschliesslich, aber nicht beschränkt auf entgangenen Gewinn, Datenverlust oder Betriebsunterbrechung, die aus der Nutzung oder Unmöglichkeit der Nutzung der Anwendung resultieren. 7.2 Haftungsbeschränkung Die Gesamthaftung des Unternehmens gegenüber dem Kunden im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ist auf die Gebühren beschränkt, die der Kunde während der letzten zwölf (12) Monate vor Eintritt des haftungsauslösenden Ereignisses bezahlt hat. 7.3 Mitwirkungspflichten des Kunden Der Kunde hat alle zumutbaren Massnahmen zu ergreifen, um Schäden zu vermeiden oder zu minimieren, insbesondere durch regelmässige Sicherung seiner Daten.

7.4 Keine Haftung für Dritte Das Unternehmen haftet nicht für Mängel oder Schäden, die durch die Plattformen, Dienstleistungen, Software oder Technologien Dritter entstehen, auf denen die Anwendung basiert. 7.5 Personenschäden, Grobfahrlässigkeit, Vorsatz Die Regeln betreffend Haftungsausschluss und Haftungsbeschränkung gemäss dieser Klausel 7 gelten in Übereinstimmung mit zwingendem anwendbarem Recht nicht für Personenschäden und grobfahrlässiges oder vorsätzliches Verhalten des Unternehmens.

8. VERTRAULICHKEIT UND DATENSCHUTZ

8.1 Vertraulichkeit Die Parteien verpflichten sich, alle im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung erlangten vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei geheim zu halten und Dritten nicht zugänglich zu machen und diese nur zum Zwecke der Erfüllung dieser Vereinbarung zu verwenden. Dies gilt nicht für Informationen, die:

a) zum Zeitpunkt der Offenlegung öffentlich zugänglich sind oder danach ohne Verstoss gegen diese Vereinbarung öffentlich zugänglich werden; b) dem Empfänger bereits rechtmässig bekannt sind; c) von einem berechtigten Dritten ohne Vertraulichkeitsverpflichtung offenbart werden.

8.2 Datenschutz Das Unternehmen wird alle personenbezogenen Daten des Kunden gemäss den geltenden Datenschutzgesetzen verarbeiten. Weitere Details zur Datenverarbeitung sind in der Datenschutzerklärung des Unternehmens unter https://reconciliachain.com/privacy zu finden.

9. HÖHERE GEWALT

Keine der Parteien haftet für die Nichterfüllung oder Verzögerung bei der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung, sofern diese durch Ereignisse verursacht werden, die ausserhalb ihrer Kontrolle liegen

(z. B. Naturkatastrophen, Krieg, Terrorismus, Arbeitskämpfe, staatliche Anordnungen oder Unterbrechungen von Telekommunikationsdiensten, Pandemien, Epidemien) (nachfolgend "Höhere Gewalt").

Die von Höherer Gewalt betroffene Partei ist verpflichtet, die andere Partei unverzüglich schriftlich über das Vorliegen der Höheren Gewalt zu informieren und alles Zumutbare zu unternehmen, um die Auswirkungen der Höheren Gewalt zu minimieren.

10. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

10.1 Salvatorische Klausel Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahekommt.

10.2 Abtretung Der Kunde ist nicht berechtigt, Rechte oder Pflichten aus dieser Vereinbarung ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Unternehmens an Dritte abzutreten.

10.3 Änderungen der Vereinbarung und Individualvereinbarungen

Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform, einschliesslich der elektronischen Form (z. B. per E-Mail), und der Zustimmung beider Parteien.

Die Individualvereinbarung zwischen den Parteien, in welcher insbesondere die Leistungen gemäss Klausel 1.1, die Gebühren gemäss Klausel 4.1 und die Laufzweiten gemäss Klausel 5.1 festgehalten sind, gelten als integrierende Bestandteile dieser Vereinbarung. Im Falle von Abweichungen und Widersprüchen gehen die Bestimmungen der Individualvereinbarung den Bestimmungen der vorliegenden Vereinbarung vor. Allgemeine Geschäftsbedingungen oder Einkaufsbedingungen oder andere Allgemeine Bedingungen des Kunden finden auf keinen Fall Anwendung auf diese Vereinbarung (inkl. der Individualvereinbarung), es sei denn, dies sei ausdrücklich schriftlich zwischen den Parteien vereinbart.

10.4 Verzicht

Das Versäumnis einer der Parteien, eine Bestimmung dieser Vereinbarung durchzusetzen,

stellt keinen Verzicht auf das Recht dar, diese oder eine andere Bestimmung durchzusetzen.

10.5

Vertragsexemplare

Diese Vereinbarung kann in mehreren Ausfertigungen unterzeichnet werden, von denen jede als Original gilt, aber alle zusammen eine und dieselbe Vereinbarung bilden.

10.6

Mitteilungen

Alle Mitteilungen im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung müssen schriftlich erfolgen und gelten als ordnungsgemäss zugestellt, wenn sie:

a) persönlich übergeben,

b) per Einschreiben versandt,

c) per E-Mail gesendet wurden (vorausgesetzt, eine Lesebestätigung wird eingeholt), oder

d) auf andere Weise übermittelt werden, die einen Nachweis der Zustellung erlaubt.

14.6 Individual AgreementsDie Mitteilungen sind an die in der Vereinbarung angegebene Adresse oder E-Mail-Adresse der jeweiligen Partei zu richten.

10.7 Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Diese Vereinbarung unterliegt schweizerischem Recht unter Ausschluss der Bestimmungen des Kollisionsrechts und internationaler Verträge.

Der ausschliessliche Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ist die Stadt Zürich (Zürich 1), Schweiz.

Zurich, 27.12.2024